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作者:金吉尔·埃里森。第七巡回法院与第六巡回法院在in re Omegas Group,Inc.,in re Mississippi Valley Stocks,药物专利查询,Inc.的持股不同,最近第七巡回法院认为,在某些情况下,破产法院可以强制设立推定信托,如何申请版权登记,以认定债务人转让的竞业前资金从未构成债务人的财产。背景与问题债务人,密西西比河谷牲畜公司(Mississippi Valley牲畜公司)拥有多个牧场主(包括J&R农场)的牛,但没有拥有或保留购买牛的选择权。债务人在牛的销售中充当中间人;它安置了牧场主准备出售的牛,并将牛出售给市场,从销售中收取收益,将这些收益存入其一般经营账户,然后从其运营账户中的存款中向各牧场主支付各自欠下的款项。2007年3月初至4月初,密西西比河谷向J&R农场发送了近90万美元,代表已完成的销售2007年5月,几位债权人根据《破产法》第7章提出了一份针对密西西比河流域的非自愿救济申请。受托人试图收回密西西比河谷根据《破产法》第547(b)条作为优先权转让给J&R农场的资金。然而,J&R Farms辩称,这些付款不构成优先转让,因为债务人基本上充当了一个渠道,上海版权登记,因此,转移的资金并不构成第547(b)节所要求的"债务人对财产的权益"。问题归结为是否可以对法院的分析主要集中在三个问题上:1)密西西比河谷是否将J&R农场的牛寄养?2)是否可以对破产设立推定信托?3)优惠期内的付款能否追溯到J&R农场牛的销售收入?第七巡回法庭依次回答每个问题。如果卖方作为供应商的代理人,声称债务人在资金中拥有必要的财产权益,则可能存在委托保管,受托人认为密西西比河谷的遗产在转移资金中拥有权益,因为这些资金与公司的一般经营账户混合在一起,J&R Farms坚持认为,密西西比河谷将牛销售收益交由托管人保管,因此,收益从来就不是债务人财产的一部分。第七巡回法院在re Galt案中转向其1903年的判决,认为委托保管的关键区别在于寄件人(这里称为J&R Farms)有权强制返还货物已发出,而收货人(这里,密西西比河流域)没有选择以货币支付货物。密西西比河流域从未对供应商的牛群拥有所有权权益,也没有购买权,同意在出售后立即向J&R农场付款,免费版权登记,并按照J&R农场的指示处置这些牛。基于这些事实,第七巡回法庭认定密西西比谷是J&R Farms的代理人,因此,J&R农场和密西西比河流域之间有一个预备保释。在第七巡回法庭上,法院可能会谨慎地使用推定信托作为破产救济,尽管法院认为存在委托保管,但其分析并不完整。密西西比河谷的资金转移(一种可替代的资产,而不是牛)使问题复杂化。为了认定强生在所转移资金中拥有权益,如果J&R&a信托公司和J&a信托公司的建设性资金被转移到J&a信托公司和J&a信托公司之间的联系是可行的当破产人是受托人时,不要进入破产财产。第七巡回法院承认,其他法院驳回了推定信托在破产中可能适当存在的观点。特别是,第六巡回法院在其被广泛引用的欧米茄案中认为,推定信托在赋予某些债权人优先于其他债权人的情况下,根本上与破产法的目标相悖,因此,除非在非常狭窄的情况下,破产法院不能强制设立推定信托。尽管密西西比河流域的第七巡回法院承认推定信托的救济可能会破坏破产法的分配方案,但它认为推定信托在破产中有一席之地——只要法院谨慎使用,并且州法律对滥用救济的行为进行监管。法院在决定保留债权人的财产是否会使破产财产不公正地致富时强调,债务人的债权人——换言之,破产财产——可以获得衡平法上的权益,即使债务人本身没有这种权益,这是因为问题不在于债务人是否拥有对有争议财产的合法所有权权益;相反,关键在于债务人是否为他人的利益而持有该财产。这一区别至关重要,因为如果法院将其分析局限于债务人财产的法定范围,债务人的债权人总是会屈服于对债务人有有效的恢复原状请求权的请求权人,将推定信托视为对破产财产的恢复原状请求权的救济,使破产财产能够援引债务人无法获得的某些抗辩。在追查破产收益时,为适用最低中间余额规则所需的更多信息,寻求推定信托救济的归还请求人至少必须证明其对目前财产占有的特定财产的权益。在密西西比河谷,资金是从一个混合账户中提取的。因此,著作版权查询,法院认为,最低中间余额规则将决定强生在该账户中的权益范围。根据该规则,如果混合基金中的存款金额一直等于或超过信托金额,信托基金的资金将全额返还。但是,如果最低中间余额低于根据信托存入的收益金额,索赔人的索赔额将相应减少。由于缺乏有关密西西比河谷合并账户最低中间余额的信息,法院无法确定全部转移资金是否对信托有适当的印象。因此,强生没有证明转移资金是其财产,法院无法确定这些财产是否是债务人在财产上的权益,以支持受托人根据第547(b)节提出的优先权诉讼,因此,法院将案件发回重审以进行进一步的诉讼。结论在脱离第六巡回法院对欧米茄公司的持股后,密西西比河谷畜牧业公司的法院给予了第七巡回法院的债权人在寻求推定信托救济方面稍有灵活性。法院拒绝认可第六巡回法院对推定信托的可得性的更严格限制破产;然而,第七巡回法院告诫下级法院谨慎行使救济,并将案件发回重审以确保资金可追踪,从而强化了第六巡回法院的观点,即这种救济只能谨慎使用。第七巡回法院的债权人在破产情况下寻求恢复原状的做法不会那么严格在提出支持强制执行推定信托的论点方面,有限;因此,他们可能有更多的机会优先取得不动产的财产,并对优先权诉讼作出更好的抗辩。然而,他们在满足第六巡回法庭的所有要求方面仍面临一场艰难的战斗推定信托。