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由Charles Persons贡献,正如我们本周在之前的条目中开始讨论的那样,2014年8月26日,纽约南区破产法院的Drain法官就重大业绩材料及其关联公司的确认听证会发布了一项重要的法官裁决。这一决定涉及到了现代复杂的第11章破产案中的一些重要议题。在本系列的第一部分和第二部分中,我们详细研究了Drain法官对担保权人强制执行考虑的分析。在这篇文章中,我们转向从属的话题。在第四部分中,我们将探讨Drain法官判决和第三方释放的"整体"方面。你需要知道的是:从属关系作为一个初步问题,《破产法》第510条(a)款是破产法院大多数从属关系讨论的基础——正如它在《时刻》中所做的那样。该条款只是在非破产法下强制执行从属协议。从表面上看,第510(a)条似乎主要针对债权人,因为从属性的规定经常出现在债权协议或完全独立的从属协议中,债务人甚至可能不是其中一方的文件。然而,正如德鲁法官在其裁决中指出的,第510(a)条的适用对债务人及其第11章计划有着深远的影响。计划的确认需要满足第1129节的各种要求,包括第1129(a)(1)节,这是一个要求计划符合"本编适用规定"的总括要求。简而言之,尽管从属权之争乍看起来只是债权人之间的争吵,专利代理人协会,在一项计划中,专利检索网,债务的合理优先次序要求计划的提出者将这些次要问题分类。Momentive昨天分录中的从属条款一般描述了计划下的类别及其拟议处理方式,重点关注计划中两个级别最高的类别——第一留置权票据和1.5留置权票据——提出的异议。Momentive的从属权之争使另外两类债权人相互对立——无担保优先次级票据("高级次级票据")和第二优先优先优先留置权票据("第二留置权票据")。Momentive的计划建议给予第二留置权票据约12.8%至28%的回收率,但由于优先次级票据从属于第二留置权票据,因此取消了高级次级票据。在第11章提交后不久,高级子票据对债务人和第二留置权票据提起了对抗性诉讼,要求声明高级子票据不属于第二留置权票据。尽管第二留置权票据对其留置权(完全处于水下,因此,无价值)有优先追偿权,但高级次级票据主张,根据适用契约的条款,这两类无担保债权应具有同等效力。随着这些争议的发生,解决取决于对管辖优先次级票据的契约中从属条款的解释。该契约受纽约州法律管辖,规定优先次级债券将从属于"公司所有现有和未来的优先债务",并补充说,"只有公司的债务是公司的优先债务,才应优先于[优先次级债券]……"因此,对抗程序取决于"优先次级票据契约中优先债务"的定义。优先次级票据契约将"优先债务"定义为以下:所有负债. . . 除非创设或证明相同金额的文书或根据该文书未清偿的债务明确规定,该等债务在付款权上从属于本公司或该等受限制子公司的任何其他债务(如适用);[我们将称之为"付款从属规定"],但是,该优先债务不应包括(如适用):**(4)本公司或任何受限制子公司的任何债务或义务,根据其条款,在本公司或该受限制子公司的任何其他债务或义务(如适用)方面属于从属或次级的任何债务或义务,包括任何平等债务[我们称之为"从属例外"]。对抗诉讼程序的关键在于"任何方面的优先权"的含义。优先次级票据的持有人认为,由于担保第二留置权票据的留置权优先于第一留置权票据和第1.5留置权票据的留置权,第二留置权票据"在任何方面……其他债务方面都是次要的",并且,因此,属于从属语言的例外。其结果是,优先次级票据和第二留置权票据将与第二留置权票据的无担保债权享有同等权益。在一点无益的合同循环中,第二留置权票据的契约(优先次级票据持有人不是当事人的协议)规定第二留置权票据优先于任何"次级债务"。法院认为,纽约合同解释法规定第二留置权票据不是由于《破产法》规定,从属协议只有在适用的非破产法下才可在破产中强制执行,德鲁法官从纽约法下的合同解释入门开始作出决定。这些"公认的"基本原则包括以下几点概念:法院应注意协议的语言是完整、明确和明确的脸。那个从属性条款必须在整个协议的上下文中考虑。合同应被解释为使其所有条款生效,如任何部件都不能工作或多余的。根据对法院而言,这些合同解释指导原则只得出一个结论——从属例外并不旨在影响第二留置权票据相对于优先次级票据的优先受偿权。德鲁法官首先考察了合同应解释为使其所有条款生效的原则,他指出,图片版权登记,高级次级票据持有人对从属例外的解释将"吞并"支付从属条款。法院转而支持Momentive对从属例外的解释,法院得出的结论是,只有在单独的从属协议而不是文书本身造成从属关系的情况下,才赋予从属例外的含义。法院还认为,Momentive的解释遵循了从属例外的简单术语。严格意义上的从属例外规定,优先债务不包括"根据其条款,是从属于或低于"任何其他债务的债务。第二留置权票据的契约产生了"债务",根据其条款,第二留置权票据并不从属于任何其他债务。相反,只有担保第二留置权票据的留置权作为留置权优先权的事项优先于另一留置权。正如Drain法官所推断的,"留置权保障债务,而不是债务",因此它们不属于"债务"的含义。作为最终理论,高级次级票据持有人认为,根据Momentive对高级次级票据契约的解释,理论上讲,债务人可以通过向新债务提供虚假的担保不足(全部或部分)留置权,继续在优先次级票据之前增加优先票据。考虑到这种可能性,高级次级票据持有人辩称,从属例外具有重要的"反分层"功能。然而,法院拒绝接受这一论点。在查阅高级子票据契约的上下文时,中国国家版权登记中心,Drain法官指出,契约中没有反分层条款或契约,尽管其中包含大量关于产生额外债务的其他条款。相反,法院引用了高级次级票据持有人自己的证据来支持这样的论点:"如果一个人想将次级留置权担保的债务排除在从属条款的利益之外,如何检索专利,[人们应该]在反分层公约中这样做。"解释从属协议的结论性决定常常提醒人们使用准确措辞的重要性,特别是在界定不同协议中债权人的相对权利时。Momentive也不例外。虽然Drain法官可能将他对合同条款的解读描述为基于支付从属条款和从属例外的"明确含义",但一份冗长文件中的四个字——"在任何方面都是初级的"所造成的潜在歧义打开了诉讼之门。