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Charles Persons Today的博客文章介绍了破产背景下对特定石油和天然气财产权益的处理,这是Weil破产博客系列"向下钻取"的第二篇文章,我们在这里回顾了石油和天然气行业与破产法的交叉处的问题。在第一部分中,我们概述了石油和天然气行业,并讨论了该行业目前面临的一些独特挑战。在第三部分中,我们将研究根据破产法第365条承担、转让或拒绝油气"租赁"的能力。在第四部分中,我们将深入探讨特定于石油和天然气领域的某些融资安排如何被视为"变相融资"而不是"真正的利益出售"。第二部分:在试图将黑金梦想转化为硬现金时,如何处理破产中的油气权益,有抱负的资本家将石油的财产利益分割成更多的碎片,而不是原子或彩虹。"—琼斯诉萨勒姆国家银行(Jones v.Salem Nat'l Bank)(in re Fallop),6 F.3d 422,424(1993年第七巡回法庭)的出现并不是这个行业的全部。一个人站在他们位于德克萨斯州米德兰市的房产上,隔着篱笆望去,可能会看到一个典型的家庭住宅,在不远处,一个千斤顶在上下移动。合乎逻辑的假设可能是,房主拥有抽油机,以及它碰巧从地下抽出的任何原油。事实上,房主可能对抽水机或其操作方式不感兴趣,无权生产脚下的石油或天然气,而且几乎可以肯定的是,只有一小部分(如果有的话)附近油井正在生产的石油。事实上,房主可能对他家下面的矿产根本不感兴趣。抽油机的运营商自己可能只拥有一小部分的产量,很久以前就将部分权益分配给了可能几十个其他方——包括附近管道的所有者、为钻井项目提供初始融资的各方,甚至可能是一家油田服务公司自己维护油井。通过将石油和天然气产量的一小部分分配给几方(通常是几十方),将这些固有的投机性石油和天然气利益分成几部分,将所有人的风险降到最低。但这种形式的风险分配需要在破产背景下仔细考虑债务人或债权人持有的权益的来源和类型。不同的州法律决定了如何对待石油和天然气利益,在考虑具体的石油和天然气财产利益之前,记住一些基本规则是很重要的。首先,《破产法》第541(a)条规定,在破产案件开始时,数字版权,债务人的所有合法权益和衡平法权益都成为债务人破产财产的财产。然而,债务人或债权人是否对该财产拥有合法权益或衡平法权益,不是由破产法决定的,而是由适用的非破产法来确定的。不幸的是,将各州之间的石油和天然气法律描述为"完全不同"是一种严重的轻描淡写。某些司法管辖区(通常是开采这些宝贵资源是其核心特征的一部分)将矿产、石油和天然气的权益提升为"不动产"的地位。在其他司法管辖区,根据专利号查询专利,某些石油和天然气权益只不过是"个人财产"权利,而在其他司法管辖区,它们是不动产和动产的混合体。普通石油和天然气权益概述及其在破产矿产权益中的处理方式-"矿产权益"包括一块财产下的石油和天然气所有权,通常是简单的,以及从土地上勘探、钻探和生产石油和天然气的专有权。矿产权益与地表利益分离后,通过"矿产契约"进行转让。尽管各州对这些权益进行了不同的分类,但第541条下"遗产财产"的宽泛定义使这些区分在破产目的下变得毫无意义,债务人持有的矿产权益——即使是州法律规定的或有或无占有权益——也被视为不动产的财产。工作利益——矿产权益的所有者——通常是不从事石油和天然气开采业务的个体土地所有者或政府实体——通常倾向于由一家成熟的石油和天然气勘探与生产("E&P")公司处理开采。在这种情况下,矿产权益所有人通过向勘探与生产公司转让"经营权益"或"经营权益",授予勘探、钻探和生产石油和天然气的专有权。不动产经营权益持有人必须承担勘探、开发和最终生产相关的运营费用。重要的是,工作利益并非永久存在。相反,如果某些条款和条件(通常是某些生产要求)未得到满足,则工作权益转让的权利通常会返还给矿产权益所有人。在本系列的第3部分中,我们将在第365节的上下文中讨论工作权益时回顾这种复归权益的破产后果。特许权使用权权益——"特许权权益"的所有者有权分享总产量的规定部分(如有),但无权进入土地并开采矿产。因此,特许权使用费利息是一种"非工作"权益,即特许权权益持有人无义务支付与勘探或生产相关的任何成本。破产法院通常处理的一类特许权使用费利息是指当矿产权益持有人授予经营权益时保留的特许权使用费利息,即"土地所有者的特许权使用费权益"。法院通常认为,国际专利怎么查询,勘探与生产债务人持有的受土地所有者特许权使用费权益约束的资金不属于不动产,因为债务人被视为仅拥有法定所有权,而不是此类资金的衡平法权益。与土地所有者直接从矿产地产中获得的特许权使用费权益不同,"压倒一切的特许权使用费权益"("ORRIs")通常由工作权益持有人从工作权益中分割出来。一般而言,"永久性ORRIs"在工作权益持有人和矿业权持有人之间的租约有效期内有效,但"期限ORRIs"的期限有限,直到达到规定的产量或规定的生产价值。净利润利息——与ORRIs类似,"净利润利息"或"NPI"是从工作利息中划出的,但净利润利息仅从合同约定的时间段内从生产中获得的利润中支付给NPI持有人。NPI始终被视为个人财产权益,而非不动产权益,即使在特许权使用费权益被视为不动产权益的司法管辖区内也是如此。生产付款——生产付款,如ORRIs,是指"从承租人的房地产中产生的利息,该权益为所述场所生产的矿产的一部分,不含地表生产成本。但是,生产付款在租约到期时终止,或者如果利益所有人已经从生产销售中收到约定的产量或美元金额,生产付款就会提前终止。"长期以来,营运权益所有者一直将生产付款作为项目贷款的一种形式,借钱为勘探和启动生产提供资金一部分产品的交换成本。一旦贷款从生产中偿还,利息就终止了。最近的一种趋势是将生产付款称为"定期ORRIs",因为它们的运作方式类似于具有特定期限的压倒一切的特许权使用费权益,而关于优先使用费权益的判例法更为有力。《破产法》对"生产付款"的定义与这一更广泛的定义相一致。然而,中国专利奖分类,正如我们将在本系列的第4部分中讨论的,这会造成额外的复杂性,因为权益是真正压倒一切的版税权益还是其他权益,取决于产生利息的特定转让的真实性质。由于各州法律的差异,《破产法》试图统一处理生产付款。例如,《破产法》第541(b)(4)(b)条规定,如果生产付款的受让人取得该财产的所有权,作为生产付款转让的利息不再是该财产的财产。不幸的是,专利检索式,该法令的明确措辞确实留下了一些模棱两可的余地,这导致了破产背景下的不确定性。具体地说,该法令仅涵盖"向不参与财产经营的实体支付的生产付款的利息……"从其简明的语言来看,该法令似乎只将提供融资的实体的利益排除在不动产的财产之外,但生产付款可以给予在财产上提供服务或进行经营的各方。实际上,从消极的含义来看,给予参与经营各方的生产付款似乎是第541(a)节规定的财产的权益,尽管没有迹象表明这是这一措辞的意图。结论了解不同的油气权益及其来源,是了解破产法院在这一领域面临的法律问题的基础。例如,如上所述,特许权使用费利息是"从土地上的工作权益中分割出来的……"这一事实不仅对于确定特许权使用费权益的来源,而且对于界定所转让权利的外部限制都很重要。"不得转让超过其所有的财产"是物权法的一项"神圣原则"。因此,如果司法管辖区认为矿产权益持有人转让工作权益是一种转化