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由Lee Jason Goldberg在本条目的第一部分中提供,我们通过讨论Quebecor World(USA)Inc.诉Am.的无担保债权人的官方通信,研究了《破产法》第546(e)条中关于安全港的第二巡回法院的判例。联合人寿保险公司公司等。(位于魁北克世界(美国)公司)。在魁北克省,第二巡回法院认为,与由金融机构/中介机构(或为其利益)订立的证券合同有关的转让(法院可交换使用的条款)可能符合第546(e)条的安全港规定,即使金融机构/中介机构只是一个渠道。在本条目的第二和第三部分,我们探讨两个问题:第一,专利怎么下载,是否需要"金融中介"才能申请安全港;第二,撤销交易是否必须对金融市场构成风险,交易才能得到第546(e)条"安全港"的保护。尽管第二巡回法庭已经就这些问题提出了自己的看法,但可以说,它的决定并不明确,我们需要更多的指导。对于第二个问题,在小交易的情况下,指导尤其必要。在魁北克,第二个巡回法庭阻止了一笔约3.76亿美元的转账。随后,根据第546(e)节,两个纽约破产法院对仅占魁北克转移金额一小部分的转移进行了保护:纽约西区破产法院在Cyganowski诉Lapides案中(在re Batavia养老院有限责任公司,以及纽约北区破产法院在伍德沃德诉PSEG能源技术资产管理案中。有限责任公司等。(在re Strifer Industries,Inc.等)。(在巴达维亚和斯特朗被裁定后,最高法院驳回了魁北克美国债权人委员会提交的调取文件令状的申请。)我们通过这些案例探讨了上述两个问题,但在此之前,我们考察了国会意图在解释第546(e)节"安全港"中的作用。国会意图的问题?在第二巡回法院在安然债权人恢复公司诉阿尔法,s.A.B.de C.v.(在安然债权人恢复公司)和魁北克的判决之前,纽约南区的盖尔茨诉穆尼(在re MacMenamin's Grill,专利代理人报名入口,Inc.)案中拒绝解释第546(e)节适用于小型私人股票出售(代表总额略超过110万美元的转账)通过"金融机构"进行,尽管该法令有"明显"的明确含义。尽管对"基于假定的国会意图划清界限"表示担忧,但麦克梅纳明法院认为,"很容易发现,这里讨论的交易绝对不会对金融市场产生影响。"但法院承认,在某种程度上很难阐明一个明确的标准来区分之前的交易和QSI Holdings,Inc.诉Alford(re QSI Holdings,Inc.)(一项"大型私人杠杆收购交易。以2.08亿美元的收购价和数百名献售股东,其中至少有一部分是通过一家可以说是参与了证券市场的金融中介机构进行的),第六巡回法庭认为第546(e)条适用于安全港,或者"两者之间的任何数量的假设交易"。在之前的案例中不过,MacMenamin法院认为,被告没有"提供任何证据,证明有关交易的撤销涉及任何以证券市场参与者身份存在的实体,或者,撤销有关交易对任何证券市场的运作构成任何危险。"法院认为其结论是根据第546(e)条"安全港"背后的国会意图所要求的。安然和魁北克正如我们在本条第一部分中所指出的,在麦克梅纳明案被裁定后,安然法院解释说,国会颁布了第546(e)条,肖像权属于什么权,以尽量减少大宗商品和证券市场在发生影响这些行业的重大破产时造成的位移。第二巡回法庭指出,如果一家公司被要求偿还结算证券交易中收到的金额,它可能没有足够的资本或流动性来履行其当前的证券交易义务,从而使其他市场参与者和证券市场本身处于风险之中。魁北克法院后来引用了这一措辞,并发现"涉及这些金融中介机构之一的交易,即使是作为一种渠道,也必然涉及到这些风险市场。"第二巡回法院,包括安然第二巡回法院本身,经常提到第546(e)节的目的,包括"风险"到,以及"金融市场"和"证券市场"的"稳定性",尽管法规中没有这样的语言。同时,他们声称在适用安全港时依赖第546(e)条的简明语言或含义。因此,在安然案中,第二巡回法庭尽管在早先的裁决中讨论了法令的目的,但表示它是通过查阅法令的简明语言得出结论的,并拒绝处理安然关于立法历史的论点,"无论如何,这不会导致不同的结果。"第二巡回法庭同样声称根据法令的"简明语言"得出结论,但仍然讨论了法定目的以支持其结论。但是,如果一个政党关于立法历史的争论确实导致了不同的结果,比如麦克梅纳明的观点呢?在拒绝保护交易免受第546(e)节"安全港"的撤销,尽管该法令的"明显"的明确含义,法院在麦克梅纳明的发现,该法规的立法历史"清楚地表明,国会打算第546(e)节,以解决风险,动产人未能证明确凿的牵连鉴于安然和魁北克,如果一方声称其保护不能证明撤销交易会对金融市场构成风险,第二巡回法院是否可以同样拒绝适用第546(e)节"安全港"?席尔瓦在第二巡回法院对安然案作出裁决后(但在魁北克作出裁决之前),纽约南区地方法院在AP Services LLP诉Silva案中裁定,专利代理证,第546(e)条安全港延伸至杠杆收购,其中五名股东获得1.06亿美元的直接电汇至其银行账户——以换取其私人持有的股票。除其他事项外,法院在席尔瓦案中就第546(e)条安全港的适用提出了两项关键意见。首先,法院认为,不需要"金融中介机构",只需要"金融机构"(定义见《破产法》第101(22)条),例如被告的银行。第二,法院拒绝要求就扰乱已达成的杠杆收购是否会对金融市场产生不利影响作出事实裁定。这篇文章探讨了席尔瓦控股公司,巴达维亚法院和斯特朗法院在小范围内进行分析时所依赖的事务处理。while巴达维亚两起小型杠杆收购案,第11章受托人试图避免向债务人的一名前所有人进行117.9万美元的转让,以购买其在债务人和其他几个实体中的权益。债务人发行了债券,为收购和其他融资需求提供资金。这些债券的契约受托人纽约梅隆银行(bankofnewyorkmellon)将债券收益中的117.9万美元电汇至前所有者律师事务所的银行账户,用于购买其权益。为了避免债务人总共600万美元的股份转让给债务人。相关的转账从债务人的银行账户直接电汇到股东的银行账户,其中大部分资金来自债务人的银行贷款。因此,巴达维亚和斯特雷尔的收购非常相似,只是资金来源不同:巴达维亚杠杆收购的资金来源于发行债券,而更严格的杠杆收购主要由银行贷款提供资金。在本条目的其余部分中,我们将研究第一个席尔瓦控股公司在更棘手的案件中的应用,而在第三部分,专利内容查询,我们将研究巴达维亚和更严厉的法院如何依赖第二个席尔瓦控股公司来分析其案件中有争议的小得多的杠杆收购。申请避风港是否需要"金融中介机构"?更棘手的是,法院驳回了受托人的论点,即第546(e)条"安全港"不适用,因为结算付款没有通过金融中介从债务人转移到被告。法院依据席尔瓦的观点,即"法令或安然案后的判例法中,没有任何规定表明中介机构是触发安全港的必要条件。"法院在更强硬的判决中说,"在解决第546(e)条的立法目的时,[席尔瓦]法院认为安然的理由是适用的,并声明撤销长期结算的杠杆收购的负面影响"无论付款是否通过金融中介机构都是正确的。"尽管席尔瓦和更严厉的法院将第二巡回法院关于撤销长期结算杠杆收购的理由适用于付款向"金融机构"支付的款项,而不仅仅是通过"金融中介机构"支付的款项,这两个法院都没有详细说明在这两种情况下,负面影响如何同样真实。尽管如此,如果第二巡回法庭面临保护第546(e)条安全港是否需要"金融机构"或"金融中介机构"的问题,它可能会得出与席尔瓦法院得出的结论相同的结论,即只需要一个"金融机构"。即使第二个回路可以得出这个结论