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维多利亚·弗隆的贡献:购买者要小心:有时少不等于多。由于柏林和登马经销商公司的中标人发现了一条艰难的道路,未能协商和记录采购条款,包括先决条件和违约赔偿金等基本条件,可能会使中标人陷入困境,其代价远远超出其预期。在Berlin&Denmar,债务人是纽约布朗克斯Hunts Point合作社市场股份的所有者,该市场有权转租Hunts Point的四个单元,并从中经营食品分销业务。债务人的清算计划载有出售四个合作单位的投标程序。正如第11章中典型的招标程序一样,债务人的投标程序包括跟踪竞价、竞价时间和确定中标人的公开拍卖。此外,招标程序要求每个合格的投标人向债务人支付50000美元的定金,如果债务人没有成为买方(该计划将其定义为根据该计划出售的任何单元的成功购买者),该定金将退还给投标人。招标程序还规定,如果合格的投标人成为买方,版权登记注册流程,但由于任何原因未能完成销售,定金将不可退还,并应没收给债务人。在拍卖会上,戈尔茨坦发展公司以94万美元(比跟踪马的出价高出30多万美元)的价格,以94万美元的价格超过了跟踪马的竞拍者,并被宣布为买家。跟踪的马,安格斯美国公司,成为备用投标人。拍卖后不久,双丙环虫酯中国专利,亨茨点反对承担和转让转租给戈尔茨坦或安格斯。纽约南区破产法院随后下达命令,专利检索中搜,批准将这些单位出售给戈尔茨坦,但须解决亨茨点公司的异议。拍卖七周后,戈尔茨坦退出拍卖,安格斯成为中标人。对债务人来说,不幸的是,三个月后,安格斯也退出了出售。几个月后,债务人最终以比戈尔茨坦的中标价格低31.5万美元的价格将这三个单元卖给了另一个买家。尽管债务人同时保留了戈尔茨坦和安格斯的存款,但它对戈尔茨坦提起了对抗性诉讼,除其他外,要求赔偿戈尔茨坦的出价与这三个单元的最终销售价格之间的315000美元的差额,以及债务人必须支付给Hunts Point六个月的额外租金因为延迟关闭。双方都提出了即决判决的动议。关于即决判决的唯一问题是,计划的投标程序是否允许债务人在违约的情况下收回超过定金的普通合同损害赔偿金。债务人和Goldstein显然从未签订资产购买协议(招标程序也不要求他们这样做)。但法院认为,双方当事人之间有一项合同,其中包括戈尔茨坦的出价和法院批准出售的命令所确认的债务人对其的接受,而且投标程序管辖当事人的权利。投标程序对所提出的问题保持沉默。他们没有将没收的定金描述为违约赔偿金或债务人的唯一补救办法,也没有说债务人可以追回额外的赔偿金。双方承认,他们不知道有任何外部证据可以解决这种沉默造成的模棱两可的问题。法院认为,在不存在解决歧义的外部证据的情况下,模糊性的解决已经成熟,可以在简易判决中确定。(因此,第1课:在某些情况下,有可能根据简易判决解释模棱两可的合同。)面对投标程序中的沉默所造成的模棱两可的问题,法院查阅了适用的州法律寻求答案。法院认为,在纽约,没有合法理由而不履行房地产合同的潜在购房人将没收其定金,即使合同中没有没收条款。但是,除非卖方已选择接受定金作为违约赔偿金和作为其唯一补救办法(必须明确同意,而不是默示),卖方仍可以收回合同价格与违约时财产市场价值之间的差额,减去买方支付的任何定金。这些原则同样适用于合作所有制财产的销售合同,即使这些合同在技术上不是房地产销售。由于招标程序没有明确限制债务人对保留定金的救济,而且这一限制也不能默示,法院认为,债务人有权在贷记其从Goldstein和Angus处保留的定金后收回其合同损害赔偿金。法院指示进一步的程序以确定债务人的合同损害赔偿金数额,指出债务人的损害赔偿金不一定是戈尔茨坦出价与最终销售价格(加上额外租金)的差额,因为相关的衡量标准是违约时的市场价值(发生在最终出售单位之前的许多月)。因此,第二课:谈判一份包含基本条款的资产购买协议,专利代理机构排行,如交割的先决条件。虽然从这一决定中并不完全清楚,但戈尔茨坦的拒绝可能与亨茨点反对承担和转让转租有关。如果没有转租的转让,购买是不可能的或价值较低的,与转让有关的条件(包括在某一日期之前签署批准转让的订单)可以作为先决条件列入资产购买协议。戈尔茨坦本可以协商,如果不满足先决条件,它将有权在不支付任何损害赔偿的情况下退出。最后,第3课:如果你是买方,谈判资产购买协议,广东省版权登记中心,明确规定没收的定金是债务人在买方违反协议和未能完成出售的情况下的唯一补救措施。