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这是我们四个部分系列的最后一个条目,分析了Drain法官于2014年8月26日发布的关于Momentive Performance Materials及其关联债务人确认听证会的法官裁决。在第一部分和第二部分中,我们讨论了德鲁法官关于适当计算有担保债权人的强制利率的结论。在第三部分中,我们转向他对债务人优先次级票据契约中某些从属条款的分析。今天,在第四部分,我们将讨论Drain法官关于当事人和解和第三人释放纠纷的裁决。你需要知道的是:在重组社区中,使批发成为一个"潮流"话题。这在一定程度上是因为在所报告的决定中很难找到一致的办法来处理这个问题。因此,即使是对我们这些密切关注近期整体制造发展的人来说,简短地复习一下make-whole总是有帮助的。什么是批发?全票支付是指契约中的合同条款,通常允许借款人在票据到期前赎回或偿还票据,但要求借款人一次性支付基于未来息票支付的净现值的公式得出的金额,该金额不会因提前赎回或还款而支付。"全面支付"通常只在"不催缴"期间或合同中规定的借款人不得在到期前偿还债务的期限内使用。批发的目的是什么?全面偿付的目的是确定借款人和债权人在债务到期前偿还债务对借款人具有经济效益的情况下的权利。从债权人的角度来看,整备提供收益保护。当债务在到期前被赎回或因违约而偿还时,偿付或提前还款规定要求借款人支付高于债务本息的金额,以补偿贷款人因赎回或偿还而遭受的经济损失。从借款人的角度来看,整备提供了在债务到期前偿还债务的自由。包括纽约在内的许多司法管辖区都采用了"及时完全招标"规则,禁止借款人在没有允许提前还款的具体合同条款的情况下在到期前偿还贷款。在破产案中,什么时候支付全部款项?完全由债权人是否有权在一个根本的契约之外进行破产决定。换言之,这种分析植根于州法律。然而,一旦借款人破产,外观专利申请要多久,破产法就增加了一层复杂性,有时会导致在一系列与破产相关的问题上做出相互矛盾的决定。虽然不同的法院采取了不同的做法,但已经出现了一个确定破产中是否允许补足准备金的一般框架。破产法院一般进行两个层面的分析。第一层分析需要根据州法律分析债务文件,以确定(i)补偿是否已触发,以及(ii)如果触发,整个债权是否根据州法律可强制执行。第二层的分析需要考虑州法律强制执行的债权是否在联邦破产法下是允许的。以下是破产法院在分析:是否债务文件中明确规定了补偿?如果是这样的话,整单到底是什么时候触发的?申请破产会自动加速债务文件下的债务吗?破产违约事件的自动加速是否会导致债务在债务文件项下的申请日到期?根据债务文件的条款,破产还款或再融资是否符合自愿提前还款或赎回的资格?债务文件是否包括禁止提前偿还债务的禁止催缴条款?债权人能减缓债务延期吗?根据《破产法》第502(b)(2)条的规定,作为未到期利息的债权,是否会被驳回?根据《破产法》第506(b)条的规定,补足或提前偿付保险费的债权是否可以作为担保债权?正如我们将在下面更详细地探讨,德鲁法官的裁决立即触及了许多这些问题。就目前而言,约11亿美元第一留置权票据和2.5亿美元1.5留置权票据持有人的契约受托人(本系列第一部分和第二部分对每一部分进行了更详细的讨论)声称,买图片的网站哪个好,由于根据债务人计划的条款,在原到期日之前偿还第一留置权票据和1.5留置权票据(以发行替代票据的形式)。受托人还辩称,除非提出此类索赔,否则他们可以就债务人违反基础债务文件或"完全投标"规则而提出普通法索赔。两份契约中有关条款的措辞相同。按照草案,Momentive的第11章计划并未考虑根据所主张的补足索赔进行分配。因此,如果破产法院允许补足债权,根据本计划向第一留置权票据和1.5留置权票据持有人发行的替代票据的数额将增加,从而使他们在该计划下获得更大的分配(大约多出2亿美元)。法院不同意契约受托人的意见,并最终认为,专利号格式cn,他们无权要求补足债权,债务人没有因违反禁止赎回条款或完全招标规则而欠下损害赔偿金,最后,契约受托人不允许延期以减缓已经加速的债务。债务文件没有明确规定在第一个留置权自动加速后的补偿,而1.5个留置权债务在补偿争议的核心是管辖合同的明确语言:在这种情况下,契约和票据。正如德鲁法官所指出的,在考虑破产案件中的债权时,破产法院应首先考虑该债权在适用的非破产法下是否有效。因此,Drain法官将其裁决的很大一部分用于拆开契约和票据的相关条款,以确定它们是否根据纽约州法律产生了有效的补足请求权。法官排水首先为他的分析奠定了基础,注意到纽约"完美的投标"规则禁止提前偿还贷款,除非借款人和债权人约定向借款人提供一个特定的选择,以允许借款人预付债务,专利号查专利,以换取商定的考虑。补偿贷款人在贷款原到期日停止支付利息。他还指出,纽约的普通法规则是,如果贷款人是肯定加速债务余额的一方,贷款人将丧失其提前还款对价的权利。然而,这条规则有两个主要的例外情况:债务人故意违约以触发提前还款并避免补足,这不适用于债务人;以及当合同明确无误地要求在提前还款或确定新的到期日时支付补足款,债务。在当下,契约规定在破产违约事件发生时债务自动加速。法院与债务人和第二留置权票据持有人(支持该抵押计划的人)一致认为,由于自动加速条款,第一留置权和1.5留置权债务的到期日已按合同提前。换言之,第一留置权和1.5留置权票据持有人在Momentive破产时就提前偿还票据进行了谈判,因此,他们丧失了获得提前还款溢价的权利,而且契约中也没有"明确具体"地规定支付全部款项的语言,尽管自动加速。Drain法官对Gerber法官持有的re Chemtura公司的股份进行了区分,契约受托人试图利用该公司来支持他们的索赔。在Chemtura案中,Gerber法官没有被要求裁定所主张的补足索赔的是非曲直,而只是评估根据第11章计划对补足索赔的解决是否低于合理性范围内的最低水平。在那里,Gerber法官表示,外观专利申请需要什么材料,在他看来,主张补足债权的债券持有人拥有"实质上"更好的论据,而反对补足债权的债务人的论点较弱,契约将"到期日"分别定义为某个日期和"到期日",并表示,在"到期日"之前提前赎回债务时,将到期补足债务。与Chemtura不同,Drain法官指出,目前,契约中没有明确规定,如果债务在其原始到期日之前偿还,则补足将到期。此外,Drain法官驳回了契约受托人的论点,即在整个契约中引用小写"提前还款溢价"的语言足够清楚,足以保证有权获得补偿。例如,每份契约的第6.02节规定,在债务自动加速时支付"溢价(如有)"。Drain法官认为,契约受托人强调的"其他权利"或"保险费,如果有的话"在提前还款时支付的每一处都不够具体,不足以产生纽约法律规定的补足权利。最后,债务人和第二留置权票据持有人认为