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"牛肉在哪里?"与1984年著名的温迪电视广告和可爱的女演员克拉拉·佩勒联系在一起。但是最近在第七章关于一个国家肉类加工者的案件中的判决有一个回避诉讼被告问,"牛肉在哪里……(和我一起)?"在债务人的第7章规定之后,足球运动员肖像权,受托人试图避免债务人向被告人进行的超过500万美元的转让。这是Saracheck诉Gratt公司Crown Heights House of Glatt,Inc.两篇文章中的第一篇,这是爱荷华州北区破产法院最近作出的一项判决,旨在深入了解欺诈性转让和优先权抗辩。今天的帖子重点关注法院的欺诈性转移分析,下一篇帖子将重点分析其偏好。背景债务人,农业加工商公司,在爱荷华州的波斯特维尔经营一家屠宰场和肉类包装厂。农业加工商是美国最大的犹太肉类和家禽生产商之一。来自布鲁克林的哈西德派屠夫亚伦·鲁巴什金和他的家人创立、拥有并经营着这家企业。鲁巴什金一家是一个紧密团结的卢巴维奇社区的一部分。在选举前,社区的某些成员在无担保的基础上向农业加工商放贷。2008年5月,美国移民局和海关执法局对Postville的设施进行了突袭,导致许多联邦刑事指控,包括对债务人总统什洛莫·鲁巴什金的指控。(有几本书是关于波斯特维尔和波斯特维尔突袭的)。继Postville突袭案以及农业加工商遭遇的相关财务困难之后,2008年11月4日,农业加工商在纽约东区破产法院提起第11章案件。法院认为,根据《美国法典》第11章第1104(a)(1)条的规定,任命第11章受托人是必要的,"原因包括欺诈、不诚实、不称职,纽约破产法院于2008年12月15日将此案移交爱荷华州北区破产法院。爱荷华州破产法院随后将此案转为第七章破产案。美国地区受托人保留第11章受托人作为第7章受托人。受托人对债权人提出了若干对抗性申诉,声称他们收到了欺诈性或优先转让。这些被告中包括格兰特公司的皇冠山庄。皇冠山庄在布鲁克林从事销售犹太食品的业务。它的唯一股东是农业加工商所有者的侄女古特尔·齐文。齐文家族似乎与鲁巴什金家族是同一个紧密团结的社区的一部分。Crown Heights从未从债务人处购买任何产品,但与债务人进行了数百次金融交易,导致巨额资金在债务人与债务人之间来回流动。Crown Heights称,在对抗性程序中所涉及的金融交易是Crown Heights向债务人提供的口头短期贷款。Crown Heights没有向农业加工商收取利息,也没有管理贷款关系的书面贷款文件。在正统社会里,总统作证说,他们的职责是把钱和罪恶捆绑在一起。从Crown Heights流向债务人的大部分资金来自债务人的"窗口支票"书写惯例,即Crown Heights将向农业加工商提供印有Crown Height名字的"窗口支票",并允许农业加工商的总裁直接从Crown Heights的银行账户开立支票,而无需任何支票皇冠山庄代表的额外批准。窗口检查协议使农业加工商可以控制贷款的发放和偿还时间;实际上,债务人在皇冠山庄的银行账户上有一个信贷额度。此外,Agriprocessor的总裁还利用一些窗口支票向第三方发放贷款,公开专利查询系统,特别是向由鲁巴什金家族拥有或控制的独立公司Best Value提供贷款。证据显示,Crown Heights"未能对贷款关系提供任何有意义的监督"。Crown Heights的代表通常不知道为什么农业加工商需要贷款,而大多数贷款都是发放的,每笔贷款的金额,甚至不知道资金是"贷给"农业加工商以外的各方的。法院还认定,贷款关系助长了农业加工商对其债权人的欺诈行为。农产品加工商的总裁伪造了虚假发票,显示该公司向皇冠山庄出售产品,尽管从未发生过销售。他利用假发票和贷款支票从农产品加工商的主要债权人第一银行商业信贷获得额外信贷。作为与第一银行的条款的一部分,农业加工商的贸易发票必须在收到发票后60天内全额支付;窗口支票安排使农业加工商很容易使用Crown Heights的自有资金进行支付。法院认为,由于与Crown Heights的贷款关系,农业加工商向第一银行积累的债务远远超过了它本来可以拥有的债务,这对该地产的其他债权人造成了损害。总的来说,债务人在申请破产前两年内,共向Crown Heights开出了111张支票,总额为5364090.33美元。受托人试图根据《美国法典》第11卷第548节的规定,将转让作为实际欺诈性转让或推定欺诈性转让或《美国法典》第11卷第547节规定的优先转让予以追回。实际欺诈第548(a)(1)(a)节规定受托人:可以回避债务人财产权益的转让。在提交呈请书之日或之前2年内作出或招致的,如债务人自愿或非自愿地—(A)作出该项转让或承担该项义务,而实际意图是妨碍、拖延或欺诈债务人曾经或成为的任何实体,在此类转让或债务发生之日或之后,在审判时负债累累,受托人辩称,Crown Heights在与农业加工商的财务往来中过于宽松,以至于Crown Heights的行为构成实际欺诈。法院驳回了这一理论,因为这是第一次在审判时提出的,也因为受托人没有提供证据证明Crown Heights明知参与(或参与)债务人的欺诈行为。此外,法院解释说,Crown Heights对其与债务人交易的疏忽与所谓的实际欺诈行为无关。相反,记录显示,皇冠山庄的参与源于宗教责任、共享社区、帮助鲁巴什金家族的愿望以及信任(法院认定,债务人滥用了这些义务)。从判决中还不清楚,但在断言Crown Heights有"不干净的手"时,受托人可能有意要求Crown Heights不应以善意和有价值的方式主张其接受转让作为抗辩。破产法院简要地指出,"受让人明显参与欺诈可以防止受让人主张某些抗辩",但法院没有分析任何这些抗辩(尽管它似乎承认有证据表明债务人确实存在欺诈行为)。作为旁白,值得注意的是,最近的判决,如皮卡德诉卡茨(Picard v.Katz),这是麦道夫清算程序的结果,说明第548(a)(1)(a)节中相关的是转让人的欺诈意图,数字字体有版权吗,而不是受让人的欺诈意图。(我们之前曾在博客上发表过这一决定。)在那起案件中,法院指定的受托人欧文·皮卡德(Irving Picard)对麦道夫的某些客户提起诉讼,指控其存在欺诈行为。麦道夫的公司在破产前两年内进行的所有转让都是为了欺骗现在和未来的债权人。在分析可避免争议转让的程度时,地区法院审查了《破产法》第548(c)节项下善意受让人抗辩的适用。在为客户的恶意辩护时,皮卡德辩称,要么客户对潜在的欺诈计划"故意视而不见",要么,他们收到了欺诈的"查询通知",没有进行调查。法院认为,主观上的"故意失明"检验更为恰当,如果受托人能够根据客户的故意盲目性证明客户缺乏诚信,那么受托人可以收回客户的本金返还。或许,如果农业加工商的受托人在一审中以不同的方式处理其指控,法院根据第548(a)条对转让是否构成实际欺诈的分析会更清楚。推定欺诈关于受托人的推定欺诈指控,法院指出,《破产法》第548(a)(1)(B)条下唯一有争议的内容是债务人在破产前两年内向Crown Heights支付的款项是否以合理的等值交换。据皇冠山庄所知,它支付的唯一一笔钱是与贷款支付额相关的贷款。因此,Crown Heights辩称,版权证书图片,它收到的所有付款都是贷款付款,箱中箱专利查询,价值相当。它还敦促法院采用合理等值的"全部转让"分析。Crown Heights称,将其向债务人进行的所有转让(约640万美元)加起来,并与债务人向Crown Heights进行的转让(约530万美元)进行比较,结果表明,在有关两年期间,债务人实际借款超过了偿还额。受托人声称,一些付款可能是合理的等值,但更多的不是。此外,受托人辩称,即使债务人向Crown Heights进行的部分转让