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凯尔•J•奥尔蒂斯(Kyle J.Ortiz)的贡献,美国第二巡回上诉法院最近的一项判决有力地提醒人们,为什么律师们被教导要在即使是最为部长级的任务中也要谨慎行事。在汽车清算公司(Motors Clearing Co.)诉摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank,N.A.)案(re Motors Clearing Co.)案中,一项疏忽最终将把摩根大通15亿美元有担保债权的一部分——或许是相当大的一部分——转化为通用无担保债权。2008年9月,通用汽车(generalmotors)准备偿还一笔价值3亿美元的合成租赁合同,摩根大通是记录在案的担保方。通用汽车公司联系了它的一家外部律师事务所,准备必要的文件来偿还合成租赁,并解除了相关的留置权。有两个UCC-1与合成贷款有关,但当通用汽车外部律师事务所的一名律师助理对摩根大通在特拉华州针对通用汽车公司记录的UCC-1进行留置权搜索时,律师助理确定了三个UCC-1。在律师助理不知情的情况下,北京专利代理,第三个UCC-1是一个完全无关的15亿美元的融资申明书通用汽车有义务提供的定期贷款,摩根大通作为行政代理人再次成为记录在案的担保权人。根据留置权搜索,通用汽车外部律师的律师创建了终止合成租赁所需行动的结案清单,并列出了定期贷款担保权益的UCC-1以及需要终止的合成租赁的UCC-1。通用汽车的外部律师随后为这三项担保权益分别起草了UCC-3终止声明。通用汽车公司、其外部律师、摩根大通和摩根大通的外部法律顾问对交割清单和UCC-3进行了审查,没有人发现将定期贷款的UCC-1错误地包含在交割清单或定期贷款的UCC-3终止声明中。因此,所有三份UCC-3都提交给了特拉华州务卿。直到2009年通用汽车公司提交了第11章的案例,这一错误才被人们注意到。提交文件后不久,摩根大通向通用汽车第11章案例中的无担保债权人官方委员会通报了备案错误。而委员会则"寻求[纽约南区破产法院]裁定,尽管存在错误,UCC-3终止声明对终止定期贷款担保权益有效,并使摩根大通成为与其他通用汽车无担保债权人同等地位的无担保债权人。"摩根大通回应道它没有授权UCC-3终止声明,因为摩根大通和通用汽车没有人打算终止摩根大通在定期贷款中的担保权益。破产法院同意摩根大通的意见,并得出结论认为,UCC-3申请是未经授权的,因为它是作为交易的一部分提交的,其目的是终止合成租赁,而不影响任何其他事项,因此,该申请对解除定期贷款的担保无效。委员会直接向第二巡回上诉。第二个电路确定了两个相关的问题地址:必须担保贷款人授权终止UCC-3确定为终止的特定担保权益,或者担保贷款人授权提交具有该效力的UCC-3声明的行为是否足够?摩根大通是否向通用汽车的外部法律顾问授予了相关的权力——也就是说,有权终止定期贷款UCC-1或提交UCC-3声明以确定终止利息?第一个问题是特拉华州法律的一个重要问题,为了回答这个问题,国外专利查询,第二巡回法庭寻求了特拉华州最高法院的帮助,并向其证明了以下内容问题:在UCC下第9条,特拉华州法律通过交货代码安。乳头。6.艺术。9,对于UCC-3终止声明有效地消灭UCC-1融资申明书的完善性质,担保贷款人审查并在知情的情况下批准提交旨在消灭完善的担保权益的UCC-3是否足够,或者担保贷款人是否必须打算终止特定担保权益在UCC-3中列出?特拉华州最高法院答复说,担保权人的主观故意与授权无关。相反,特拉华州最高法院认为,如果记录担保权人授权提交UCC-3终止声明,这就是所需的全部权限。它指出,它的答案对于UCC备案系统的完整性至关重要,因为"如果当事人可以免除其错误申报的法律后果,他们将没有动力确保其UCC备案文件中所含信息的准确性。"它进一步解释说,"与设定的目的相一致在通知系统中,开发游戏申请版权,UCC扮演的最重要的角色之一就是通过允许当事人真诚地依赖授权公开文件的简单条款来促进有效的商业进程。"特拉华州最高法院已经回答了授权提交申请需要什么的问题,第二个巡回法庭转向第二个问题,即摩根大通是否授权通用汽车的外部律师提交UCC-3定期贷款终止声明。在注意到摩根大通的外部律师至少有两次审查了与综合贷款终止相关的文件(包括错误的定期贷款UCC-3)并签署后,法院得出结论:"尽管摩根大通从未打算终止主要定期贷款UCC-1,但它授权提交一份第二巡回法庭接着指出,"摩根大通及其外部律师反复向[通用汽车公司的外部律师]表明,别人侵犯了我的肖像权,摩根大通及其律师知道,在合成租赁交易结束后,[通用汽车的外部律师]将提出申请终止声明确定了主要定期贷款UCC-1终止,用网上的图片算侵权吗,并且摩根大通审查并同意提交该声明。因此,第二巡回法庭推翻了破产法院的即决判决,发回重审,要求委员会就终止定期贷款的UCC-1作出部分即决判决。特拉华州最高法院在对认证问题的答复中总结了本案提供的教训,它告诫有担保贷款人,"在担保权人授权提交终止声明之前,它应该仔细审查声明,并了解它释放了哪些担保权益,以及为什么要这样做。"这是一个清醒的提醒,提醒各地的律师,要认真仔细检查他们所做的每件事,然后再检查一遍。