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Meridian Sunrise Village,LLC诉NB不良债务投资基金有限公司,编号13-5503RBL,网络图片版权,2014 WL 909219(W.D.Wash。2014年3月7日)。你需要知道的是:买家要小心:购买破产借款人债务的不良债务投资者,如果借款人的基础贷款协议包含"合格受让人"限制,可能面临无法持有此类债务和行使贷款人权利的风险。根据华盛顿州法律规定的5500万美元贷款协议,Meridian Sunrise在两种对"金融机构"的解释中进行了选择。在这种情况下,不良债务基金被因此,美国华盛顿西区地方法院并不是"合格受让人"。这似乎很明显,但从二级市场债务人/借款人处购买不良债务的买方应审查管辖其购买债务的贷款协议,确认他们是票据的允许受让人,并确保他们在模棱两可或质疑的情况下,对债务卖方有追索权。事实:Meridian是一家购物中心的建设者和管理者,2008年与美国银行签订了一份贷款协议,为华盛顿购物中心的建设提供资金。贷款发放后不久,按照双方的设想,版权登记报价,美国银行将贷款的一部分分配给了美国银行,公民商业银行和担保银行及信托公司,同时保持其贷款管理代理的角色。鉴于贷款部分的预期转让,Meridian就贷款协议中的附加保护进行了谈判并获得了额外保护,限制了美国银行可以转让部分贷款的各方。贷款协议包括以下条款:"任何贷款人不得在任何时候出售、转让或转让贷款……给除合格受让人以外的任何人。"合格受让人"的定义如下:"合格受让人"是指经代理行书面批准的任何贷款人或贷款人的任何附属公司或任何商业银行、保险公司、金融机构或机构贷款人,只要不存在违约事件,则由借款人的书面批准不得不合理扣缴。在2012年初,美国银行称,基于Meridian违反财务契约,美银根据贷款协议称为非货币违约。同年晚些时候,美银要求Meridian同意放弃其贷款文件中的"合格受让人"限制,以便利出售贷款。Meridian拒绝这样做。通常情况下,在违约事件发生之前,Meridian有权拒绝同意任何受让人(只要其行为合理);违约事件发生后,Meridian无需征得其同意,但转让仍受合格受让人定义中其他限制的约束。2013年1月,美国银行通知Meridian,由于非货币违约,该行已选择开始对贷款收取违约利息,导致Meridian申请破产保护。在Meridian的第11章案件过程中,尽管Meridian一再反对,美国银行还是将其部分贷款转让给NB不良债务基金有限公司,后者随后将其一半的权益转让给Strategic Value Special Sciences Master Fund II,L.P.,另一部分转让给NB不良债务主基金五十、 正如它们的名字所显示的,这三只基金都是投资基金,专注于收购陷入困境的借款人的债务。Meridian反对美国银行的转让,并向破产法院申请一项禁令,禁止不良债务基金行使合格的受让人权利,包括对其重组计划进行表决,问题债务基金随后提出上诉。地区法院驳回了不良债务基金的暂缓动议。对Meridian重组计划的投票取得进展,不良债务基金被剥夺了投票机会,Meridian更广泛的贷款人集团投票支持Meridian的重组计划,2013年9月被破产法院确认。这些不良债务基金对破产法院的初步禁令以及对Meridian重组计划的确认提出上诉。地区法院的裁决:在一项似乎对不良债务基金持悲观态度的判决中,地区法院拒绝对"金融机构"一词作广义解释,因为这样一来,就可以将Meridian的贷款转让给任何管理资金的实体,地区法院同意破产法院的意见,即华盛顿州适用的合同解释规则要求法院以与上下文相一致的方式解释词语。因此,术语"金融机构"在上下文中被理解时,被地区法院理解为指发放贷款的实体,而不是任何管理资金的实体。地区法院驳回了不良债务基金的论点,即在解释"金融机构"一词时只能使用抽象的词典定义,并在考虑该术语时考虑了当事人之间的交易过程,U、 美银曾试图在贷款协议中协商一致地取消"合格受让人"的定义,专利代理人考试题库,这表明双方并未从更广泛的意义上解释合格受让人的限制。Meridian提交第11章的申请,专利检索方法,而不是屈服于美国银行的要求,也证明了对借款人的"合格受让人"限制。简言之,由于地方法院认定不良债务基金并非从事贷款业务,而是投资及持有投资资产的企业,因此根据贷款协议,它们不具备"金融机构"的资格,因此,不良债务基金已就区法院的判决向美联提起上诉第九巡回上诉法院。深不可测的想法:地区法院在Meridian案中的判决依赖于对"金融机构"一词的定义有点模糊的区分:在地区法院看来,发放贷款的实体是金融机构,而管理资金的实体则不然。当考虑到贷款人和投资者都活跃的大型信贷基金时,这种区别可能会造成问题。随着不良信贷市场的发展,信贷资金在管理和经验丰富的资产中增长,我们看到了来自其他非传统融资来源对传统贷款人的竞争,语言生活和呼吸着当时的现实;即使是对"金融机构"一词在法定和口语语境中的各种用法进行快速调查,也暴露出该词使用范围更广的趋势。如此模糊的界限是否意味着不良债务基金应被纳入"金融机构"一词的保护伞下?与许多处于相同情况的借款人一样,Meridian辩称,在建立银行业务关系时,它肯定地选择了面对一个普通的贷款人,而不是一个"掠夺者",正如它(和地区法院)所描述的不良债务基金一样,地区法院对Meridian的判决及其对"金融机构"一词的狭义解释反映了这一商业现实。至于Meridian区分传统贷款人和非传统融资来源的商业理由,在与陷入困境的借款人打交道时,银行比不良债务基金更友好吗?尽管像美国银行这样的"金融机构"可能会像不良债务基金一样,寻求在违约时清算抵押品,但一些人认为,由于传统放贷人与借款人有关系,并关心他们在市场上的声誉,当面对违约的借款人时,他们可能不会那么咄咄逼人如果它在市场上树立了过于激进的名声,那么在未来很难吸引到借款人客户。另一方面,不良债务基金不一定会面临这样的窘境。显然,它们是从事金融业务的机构,但不是那种类型的机构,正如梅里迪安说服了破产法院和地方法院,梅里迪安会选择面对给定的选择。破产法院和地方法院的判决肯定是支持借款人和债务人的,但在法院对借款人在该案中与其贷款人建立关系时的意图的更广泛解释中,它们是有道理的——即使地区法院关于什么是金融机构和不是金融机构的更广泛的主张值得商榷。而这正是本案的真正意义所在:Meridian能够说服破产法院和地区法院,专利申请代理机构,在与美国银行签订贷款协议时,它打算限制有能力持有贷款的潜在贷款人的范围,并特别考虑排除任何不是普通贷款人的"金融机构"。我不太确定,正如评论员所说他认为,鉴于具体案件的事实,其他地区的法院也不会以同样的方式作出裁决。地区法院的裁决对不良债务基金作了负面的描述,但法律论据清晰而合乎逻辑:在解释华盛顿州法律下的"金融机构"一词时(或任何与之相关的术语),法院可以根据外部证据和上下文来考虑有争议的条款,而本案的背景导致了一个特殊的结果,没有什么特别具有开创性的(尽管其他国家的法律可能会因可以查阅外部证据而有所不同)。这会给我们留下什么?标准格式贷款协议