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我们在跟谁开玩笑?法定内幕人士的话题年复一年地成为博客的热门话题。优先权和欺诈性转让行为不仅是破产武器库中常见的武器,而且在这一领域的决定往往会带来一个新的探索角度,而且对每个角落的债务人和债权人都是一个值得学习的教训。韦曼诉沃克(在亚当飞机工业园。第十巡回法院破产上诉委员会最近做出的一项决定就是这样做的。印度航空公司。破产法官卡林(Karlin)、雅各布维茨(Jacobvitz)和霍尔(Hall)探讨了本周"饮水机"谈话中肯定会出现的一个紧迫问题:内幕人士何时不再是内幕人士?背景债务人Adam Aircraft Industries在2008年提交自愿第7章申请之前设计和制造碳复合材料飞机。约瑟夫沃克是亚当飞机公司的前总裁和董事会成员,从2003年或2004年到2007年2月初。乔治·亚当(即"亚当飞机"中的"亚当")是其首席执行官兼董事会主席。以下是导致受托人对前总裁沃克的优先权和欺诈性转移诉讼的一系列事件,对法院的判决至关重要:2007年2月1日,两名外部董事会成员通知亚当,版权登记标识,董事会将终止沃克的总裁职务,并打算由邓肯·科贝尔接替他。当天晚上,沃克会见了亚当,得知董事会决定终止他的职务。与此同时,亚当飞机公司正在与摩根士丹利谈判关键的债务融资事宜,最重要的是,专利模糊查询,没有任何事情干扰摩根士丹利的谈判,包括沃克的终止。因此,董事会给了沃克辞职的机会,而不是被解雇。亚当和沃克在会议上讨论了这个选择。2007年2月2日,会议结束后,午夜几分钟后,沃克给亚当发了一封电子邮件,辞去了总裁和董事会的职务。他提出了一些遣散条款,作为交换,他提出(i)成为亚当飞机公司的"坚定支持者",(ii)担任两年顾问,(iii)不为任何竞争对手工作,以及(iv)告诉各方他因个人原因辞职。在发送完邮件后,沃克离开了,再也没有回到亚当飞机的住所。早上一亮,科贝尔就任总统,宣布沃克辞职,科贝尔当选新总统。2007年2月5日的下一个星期一,董事会接受了沃克的辞呈,并选举科贝尔为新总裁。沃克的辞职和科贝尔的选举自2007年2月2日起生效。2007年2月13日,前总统沃克和亚当飞机签署了一份谅解备忘录,概述了沃克的遣散条款,并签署了一份单独的协议和声明,概述了沃克的遣散条款:(i)2007年3月1日开始的一年的遣散费250000美元;(ii)每月额外支付20美元,833,如果满足某些条件,最多6个月;和(iii)保留既得股票期权。Adam Aircraft还同意,在未来某个时间,返还Walker为未来购买Adam飞机而支付的保证金、回购Walker的股票以及医疗福利。2007年3月19日,沃克给亚当飞机公司负责人力资源的副总裁金·马迪根发了一封电子邮件,要求他提供归还飞机押金的最新情况。2007年3月20日亚当飞机退还了沃克的飞机押金和利息。摩根士丹利的融资协议也进行了修订,将回购沃克的股票排除在禁止亚当飞机回购股票的消极契约之外。2007年5月——2007年5月前后,沃克和亚当飞机公司签署了另一份与之前的遣散协议基本相似的离职协议。该协议规定,沃克作为亚当飞机公司总裁的雇佣关系自2007年3月1日起终止,截至2007年3月1日,他是一名"现场销售联络员"。然而,沃克从未以"现场销售联络员"的身份提供任何服务,而且任何一方都无意让他这样做。此外,没有任何一方解释董事会关于沃克辞职自2007年2月2日起生效的决定与5月离职协议中所反映的3月1日日期之间的明显差异。几个月后,亚当飞机公司回购了沃克的股票。申请日期2007年3月前一年内支付给沃克的款项摘要:退还飞机押金(100000美元)2007年7月:回购亚当飞机股票(100002美元)2007年3月至2008年2月:遣散费($250000)破产法院受托人对沃克提起了对抗性诉讼,寻求收回所有根据《破产法》第547(b)(4)和548(a)(1)(b)(ii)(IV)条的规定,亚当飞机在沃克终止合同后向其支付的款项。破产法院允许受托人根据第547(b)(4)(a)节的优先转让,避免在申请日期前90天内支付给沃克的62500.02美元。然而,法院驳回了受托人根据第547条和第548条提出的剩余索赔,因为沃克不是内幕人士。破产上诉委员会就受托人对破产法院的判决提出上诉,破产上诉委员会之前的主要问题是沃克是否是2007年2月1日及之后的内幕人士。如果他是,外观专利标准申请,那么受托人可以根据破产法第547(b)(4)条将90天的回顾期延长至一年,并利用第548(a)(1)(b)(ii)(IV)条的规定。重要的是,第547节和第548节中"内幕人士"的含义相同,但第547节侧重于转让时的内幕人士身份,而第548节则侧重于交易时和义务发生时的内幕人士身份。法定内幕人士身份破产法承认两种类型的内幕人士:法定或"本身"内幕人士和非法定内幕人士。法定或"本质上"内幕人士是指《破产法》第101(31)条中"内幕人士"的非排他性定义中所包含的,并由此得出结论性假设,即个人或实体要求债务人给予优惠待遇。例如,对于债务公司,内部人本身包括董事、高级职员、控制债务人的人、债务人为普通合伙人的合伙企业、债务人的普通合伙人以及上述任何个人的亲属。根据BAP所依赖的布莱克法律词典,董事是指"作为公司管理委员会成员并参与公司治理的人"。高级职员的定义是"由董事会选举或任命来管理公司日常运营的人,如CEO、总裁,在他辞去总裁和董事会职务之前,沃克是一名法定的内部人士。不过,破产法院裁定,沃克在2007年2月1日之后不再是法定内幕人士。受托人辩称,沃克在上述日期之后仍然是一名高管和董事,因为他从这两个职位上"辞职"的条件是亚当飞机在2007年2月2日的电子邮件中接受了遣散条款。BAP不同意,外观专利六面图,并在破产法院裁定沃克于2007年2月1日与亚当飞机公司彻底决裂的记录中找到了实质性的支持:他的辞职电子邮件中说,如果他的遣散条款得到满足,他将放弃与亚当飞机的竞争,支持公司向其他人提供支持,并告诉各方,他的辞职是由于个人原因;他已经把他所有的私人物品都搬走了;大约在沃克发出辞职邮件的八、九个小时后,科贝尔接任总裁,董事会召开会议宣布了这些变化。而且, Koerbel不仅帮助准备了遣散协议和谅解备忘录,而且Walker在2007年2月1日之后没有出席或参加任何董事会会议或公司治理或管理层会议,也没有返回Adam Aircraft的经营场所。所有这些事实都足以使破产法院认定沃克于2007年2月1日与亚当飞机公司(Adam Aircraft)彻底决裂,并在该日期之后不再是法定内幕人士。因此,BAP认为,外观专利六面图,破产法院认定沃克不是法定内幕人士并没有错。明天,我们将讨论破产法院和BAP如何分析沃克是否是非法定内幕人士的问题。