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2005年《破产法》修正案引入了《破产法》第503(b)(9)条,该条规定贸易债权人在债务人正常经营过程中出售给债务人的货物以及债务人在生效日期前20天内收到的货物的管理费用。贸易债权人也可能因其在申请日之前收到的付款而面临优先诉讼,但可以通过根据《破产法》第547(c)(4)条提出"新价值"抗辩来减少或消除其优先风险敞口(对优先责任提出的更频繁的抗辩之一)。为了减少或消除新价值抗辩项下的优先债务,债权人必须在声称的优先付款之后但在申请日期之前,如何获得图片版权,通过出售货物或以信用条款提供服务,给予债务人无担保的新价值。如果这些条件得到满足,关于肖像权的法律,债权人可以从优惠金额中减去这些货物的价值。这两条《破产法》规定的重叠引发了一个有趣的问题:持有《破产法》第503(b)(9)条规定的管理费用的债权人,能否就20天前装运的同一货物,根据《破产法》第547(c)(4)(b)条的规定,对所谓的优先转让提出新的价值抗辩开工日期?弗吉尼亚州东区破产法院一直在澄清这一领域的法律,包括最近在西格尔诉索尼电子公司(re Circuit City Stores,Inc.)一案中,该案就这一问题向贸易债权人提供指导。背景在停业前,Circuit City是一家全国性的电子零售商,在美国和波多黎各的700多家商店中开展业务。2008年底,Circuit City向美国弗吉尼亚州东区破产法院寻求破产保护。尽管该公司在申请后继续按正常程序经营业务,但到2009年初,破产法院已授权Circuit City在其所有零售点进行停业销售。2010年秋季,停业销售已经完成,电路城的清算计划得到确认。该计划设立了一个清算信托,佰腾专利查询网,除其他外,清算Circuit City的资产并将其分配给债权人。阿尔弗雷德·西格尔被任命为清算信托的受托人。作为清算Circuit City不动产的努力的一部分,清算受托人开始了许多优先诉讼,其中之一是针对Sony Electronics,Inc.Preptition提起的,索尼和Circuit City签订了一份"经销商协议",根据该协议,索尼向Circuit City销售商品,Circuit City获得各种资金奖励。在其他索赔中,清算信托对索尼提出的是一项优先索赔,涉及Circuit City在请愿日期前7天向索尼支付的支票。索尼对优先权的主张提出了许多抗辩。其中,索尼要求法院认定,其在Circuit City破产案开始前20天内交付给Circuit City的货物价值可用于根据第503(b)(9)节进行追偿,也可用于根据第547(c)(4)节提出新的价值抗辩。第547(c)(4)条不包括向债权人转让优先债务或为债权人利益转让优先债务,但转让后,债权人给予债务人"新价值"或为债务人的利益提供"新价值",一般而言,是无担保的,并且债务人没有为此进行"其他不可避免的转让"。分析法院的分析集中在债务人是否根据从债权人那里获得的新价值向债权人或为债权人的利益而进行了可避免的转让。法院的结论是,由于503(b)(9)管理费用的支付是547(c)(4)(b)项下的"其他不可避免的转移",因此该项付款的收款人无权利用这些货物的价值作为新的价值抗辩的基础。破产法院依据其最近在涉及三菱数字电子美国公司的优先权诉讼中的判决(在稍有不同的情况下),在该诉讼中,三菱试图利用Circuit City破产申请前20天交付的相同货物来收回一笔行政费用,并在优先权诉讼。在该案中,破产法院裁定,三菱不能将作为其第503(b)(9)节索赔依据的货物纳入其优先抗辩中,该索赔完全由储备账户提供资金。法院的理由是,法院已批准延期设立准备金,以备第503(b)(9)条所允许的债权,因此,根据《破产法》的规定,三菱允许的第503(b)(9)款债权的延期付款得到了法院的授权,并且是"在其他方面不可避免的转移"。尽管如此这一先例是,索尼敦促破产法院根据第三巡回上诉法院在弗里德曼清算信托公司诉罗斯员工公司案中的裁决,重新考虑其在三菱的裁决。(参考弗里德曼公司)。破产法院指出,在弗里德曼案中,第三巡回法院认为,根据诉讼前工资令进行的延期转让不影响债权人根据第547(c)(4)条提出的新价值抗辩的计算。这是因为第三巡回法院裁定第547(c)(4)(B)条只包括"在其他情况下不可避免的申请前转让"。法院还注意到,第三巡回法院对是否主张开垦权应减少新的价值抗辩这一问题没有定论,因此,图片版权保护通知是怎么回事,破产法院不认为对弗里德曼的保留应扩展到第503(b)(9)节的债权。因此,破产法院没有重新考虑其在三菱的持股,以允许索尼将其第503(b)(9)节的债权作为第547(c)(4)节的新价值,如果这样做,索尼就可以根据其单一索赔所依据的同一货物,给予"双重赔偿"(全额支付其第503(b)(9)条的索赔,并减少其优先权敞口)。"关于这一主题的外卖判例法仍未解决。佐治亚州北区的破产法院和弗吉尼亚州东区的破产法院一样,驳回了贸易债权人提出第503(b)(9)节索赔的企图,作为优先赔偿责任的新价值抗辩的一部分,而第503(b)(9)节所述的债权在到期后得到全额资助或支付。然而,田纳西州中区破产法院认为,第503(b)(9)条范围内的货物可以构成对优先权指控的新价值抗辩的一部分。争论的核心是,延期付款是否会取消新价值抗辩的资格,或者降低到新价值必须是因为在生效日期之前收到的付款。底线是,贸易债权人在评估其主张对优先权债务进行抗辩的能力时,应考虑他们是否能够证明,在声称的优先权之后,债务人获得的新价值没有以其他不可避免的转让方式得到偿还,债务人和受托人可能会辩称,根据关键供应商订单或第503(b)(9)节,不包括延期付款。

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