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由Sunny Singh提供,纽约南区美国破产法院最近在re Rede Energia,S.A.提出了一个问题,即是否应在美国执行经确认的Rede Energia,S.A.的巴西重组计划。巴西最大的电力公司之一Rede在其受监管子公司的业务被查封后,在巴西提起了重组程序。在RED投资的拍卖程序完成后,RED债务人根据巴西法律提出并确认了一项重组计划。此后,专利证书编号查询,Rede的外国管理人在美国启动了第15章程序,并寻求一项命令,除其他事项外,给予RED已确认的巴西重组计划完全信任和信贷。一个在巴西否决了这项计划但遭到压制的特别票据持有人反对美国破产法院承认雷德的计划,辩称,该计划和RED的巴西重组程序是"巴西政府构思和执行的、巴西破产法院严加打击的对其权利的大规模践踏"。纽约破产法院批准了针对特设小组的反对所要求的救济。第15章倒带第15章快速入门可能会有帮助。《破产法》第15章规定了在美国承认和实施外国破产程序的框架。它以礼让原则为前提。一般来说,根据《破产法》第1520节的规定,在第15章案件开始并被承认为外国主要程序时,某些救济自动生效。例如,自动中止立即适用于在美国领土管辖范围内的债务人财产。此外,《破产法》第1507条和第1521条授权破产法院向外国破产管理人提供"额外协助",或给予"任何适当的救济",以实现第15章的目的。在这几节中,基本上是在礼让原则下的自由裁量性援助。然而,《破产法》第15章规定的所有救济都受到第1506条的限制,该条允许法院拒绝采取任何"明显违反该国公共政策"的行动,如前所述,在巴西的八家经营性分公司被监管部门没收后,将其退回巴西巴西电力公司及其子公司(一般为控股公司)在巴西申请破产保护。受监管的子公司没有备案。在提交申请后,Rede征集了投资要约,并收到了两份竞争性投标。选择了其中一个投标书,其中一个投标书规定将大量现金投资用于为RED受监管的子公司提供资金,并支付RED债务人的债权人,并将其纳入重组计划。该计划规定了三类无担保债权人。一类是"特许权债权人债权",包括针对受监管子公司的主要债权而针对RED的无担保担保、担保或联合债权;第二类是"子公司特许权享有人债权",由非债务人监管的RED关联公司的公司间债权组成。第三类包括其他一般无担保债权,主要是票据持有人的债权,包括特设小组,持有RED发行的11.125%永续票据约5亿美元。该计划规定,电子专利查询,第1和第2类"特许公司债权人债权"和"附属特许公司债权"将全额偿付。然而,票据持有人将收到25%的现金支付,因为他们的索赔。此外,巴西的计划的前提是,为了投票和分配目的,对Rede债务人的资产和负债进行实质性合并。巴西法院认为,实质性合并是适当的,因为RED集团"事实上是作为一个公司集团组织起来的,有一个共同的控制公司和信贷相互依赖,因为组成该集团的公司之间存在贷款。"票据持有人债权的类别,包括特设小组,没有以必要的多数接受这项计划。因此,巴西破产法院根据巴西破产法的强制执行条款(与美国破产法的强制执行条款不同),在特设小组的反对下确认了该计划。当Rede的管理人要求在美国承认和执行该计划时,东莞专利代理公司,特设小组表示反对。特设小组主要依据第1506条,并辩称,巴西计划的执行将不符合美国的公共政策,因为除其他外,处境相似的债权人受到不同的待遇,而且对再贷款债务人的实质性合并是不适当的。特设小组辩称,不应承认对RED债务人的实质性合并,因为美国法院不会认定第二巡回法院实质性合并的标准——熟悉的Augie/Restivo因素——得到满足。尽管Rede Energia的事实可能不值得在Augie/Restivo下进行实质性合并(事实上,似乎类似于美国许多公司的典型运营),但法院驳回了该异议。破产法院的理由是,第15章不要求巴西的法律与美国的法律相同。相反,它侧重于程序以及债权人是否得到充分的信息和在外国程序中发表意见的公平机会。法院认为,记录清楚地表明,特设小组得到了适当的程序和充分的机会,可以反对巴西破产法院的实质性合并,该小组行使了这一权利。因此,法院驳回了反对意见,尽管巴西破产法院没有考虑"通常"由提交实质性合并的美国法院考虑的因素。法院表示,美国法院在巴西的一个案件上附加美国法律是不合适的。这样做不仅效率低下,而且会让债权人无端地"咬苹果",把美国法院变成外国上诉法院。特设小组还表示反对,专利查询注册,理由是根据巴西的计划,处境相似的债权人受到不同的待遇。两类普通无担保债权人得到全额偿付,而票据持有人只得到其债权的25%的偿付。尽管待遇不同,影视申请版权,但反对意见被驳回。正如法院所说,所提出的问题是,这种待遇是否完全违背了美国的公共政策,而法院认为并非如此。因此,法院规定了对债权人的不同的监管限制,从而对债权人进行了全面的监管。法院援引了美国第11章的案例,在这些案例中,处境相似的债权人受到了不同的待遇,甚至在这种待遇合理的情况下得到了截然不同的追偿。结论这一裁决提醒我们,美国法院不会将美国的法律或政策凌驾于外国政府之上。外国实体的债权人需要做好准备,遵守他们选择投资的司法管辖区的规定,不应指望苹果在美国再吃一口。