著作权登记_数字版权登记代理_图片侵权保护中心-安捷明

专利代理_专利代理机构代码_入口

安捷明 141 0

专利代理_专利代理机构代码_入口

多伦·P·肯特撰稿:"所以让你的生活更轻松一些;当你有机会的时候,实用新型专利代理费用,抓住机会;控制"–Janet Jackson我们知道,公司母公司不能利用其对其子公司的控制来耗尽其价值并使该实体破产。揭开面纱和要求追回欺诈性转让或违反信托责任(以及其他)的索赔可以补救此类不法行为。但子公司是否可以错误地操纵它的父母?如果是,有什么补救办法?在Burtch诉Owlstone,Inc.(re-Advance Nanotech,Inc.)一案中,美国特拉华州破产法院的结论是,孩子可以控制他们的父母,是的,他们可以对股东负有"上游"信托责任。因此,控制一项交易的当事人应当特别注意,免费专利下载,确保他们知道自己究竟对谁负有责任,而且任何交易的各方都保持适当的公平交易关系。Owlstone的事实很重要。AVNA是包括Owlstone,Inc.在内的几家早期公司的投资工具。直到2007年,AVNA持有Owlstone大约60%的股票。然后,在2007年和2008年,AVNA发行了以其Owlstone股票为担保的债券,这些债券的收益以股票和债务,使AVNA拥有Owlstone 83.1%的股票,持有246万美元的Owlstone债务。同样在2008年,AVNA解雇了自己的高管,并聘请了Brett Bader和Thomas Finn(分别是Owlstone的首席执行官和首席财务官)来管理AVNA。在这些交易之后不久,由于AVNA和Owlstone都面临流动性问题,AVNA董事会责成Bader和Finn制定并实施一项战略,为资金短缺的实体筹集资金,有限责任公司("I&S")向AVNA提供了总额为130万美元的过桥贷款。AVNA探索了几种重组方案,如何申请外观专利,包括将高级担保债券持有人的债务转换为股权和发行新股,但这两项举措均未实现。最终,在2009年11月,Owlstone增发股票以解决其流动性问题。尽管Owlstone在股票发行中指出,它将使用部分新资金以现金偿还欠AVNA的剩余公司间债务,但它通过承担AVNA的某些债务来偿还公司间债务,包括I&S过渡贷款和某些"递延补偿"索赔,包括Bader的索赔,但不包括AVNA高级担保债券持有人的索赔。这些交易的结果是,AVNA最终只持有Owlstone 37.98%的股票(低于81.3%),而Owlstone假设I&s和Bader对AVNA提出索赔(事实上,Bader和Finn从AVNA辞职并继续受雇于Owlstone)。一组高级担保债券持有人随后对AVNA提起非自愿破产程序,AVNA的第7章受托人对Owlstone、I&s、Bader和Finn提起诉讼,指控其违反信托义务,协助和教唆违反信托义务,以及公平地将Owlstone对AVNA的索赔置于次要地位——所有这些都与以下指控有关:被告将AVNA减为Owlstone的少数股东,并承担少于AVNA所有义务,导致AVNA资不抵债,同时,通过让Owlstone自己为这些债务负责,来保证I&S和Bader的安全。在对被告驳回受托人诉讼的动议作出裁决时,沃尔拉斯法官承认特拉华州法律规定的原则,即债务人和债权人之间一般不存在信托关系,法院还指出,当债权人"对债务人的决策过程行使相当于支配其意志的控制权"时,债权人实际上是债务人的受托人。因此,如果任何被告实际控制了AVNA,则存在一项信托义务,而且可能被违反。特别是针对Owlstone的索赔,法院再次开始承认,根据特拉华州法律,公司一般不欠股东任何责任,这似乎表明,无版权可商用图片,Owlstone不会对其股东(即AVNA)承担任何责任。然而,法院得出结论,事实上,Owlstone确实负有责任,对AVNA负有信托责任,因为——至少在所声称的事实上——它实际上控制了AVNA对据称导致AVNA破产的交易的决策。尽管人们通常认为"子公司受母公司的指导和控制,"法院驳回了这一假设,因为据称,Owlstone通过Bader和Finn对AVNA行使了控制权。重要的是,法院指出,专利检索工具,AVNA的董事会决定接受或拒绝提交给它的期权并不一定意味着AVNA的行为是自愿的,不受Owlstone的控制,法院的结论是,申诉充分地指称,Owlstone控制了AVNA及其董事会,因为筹资过程完全交给了Bader和Finn,他们据称(i)控制了提交给董事会的期权;(ii)在新股发行收益的应用上误导了董事会;以及(iii)"交换立场"并采取有利于Owlstone而非AVNA的做法。鉴于Bader和Finn通过继续受雇于猫头鹰石(至少在贝德的情况下,通过确保全额支付60万美元的递延薪酬)。因此,法院的结论是,受托人已充分证明,通过Bader和Finn,Owlstone控制了AVNA并使其破产。尽管AVNA当时是Owlstone的大股东,而且有一个明显独立的董事会,被指控为AVNA的最大利益行事,法院允许对Owlstone,Bader,尽管受托人是否能够证明被告实际行使了对AVNA及其董事会的控制权,以推进其耗尽AVNA资产的计划,但仍有待观察,沃尔拉斯法官的决定是对整个企业中的公司行为体的严厉警告,要尊重公司的独立性,并敏锐地意识到他们的职责所在以及他们应该为谁的利益而行动。