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正如一家破产法院所说:"由于交易是第11章程序的核心和灵魂,破产法院按照当事人的要求执行这些交易。"然而,不幸的是,交易的结果并不总是如双方所期望的那样,有时会有诉讼来确定第11章计划中到底达成了什么协议。当事人在诉讼中了解到这一点。SNTL公司诉JP摩根大通信托受益人信托。在Superior National案中,美国加州中区破产法院部分批准并部分驳回了在针对第11章计划发起人的对抗性诉讼中提出的驳回动议,购买母债务人所有股权以从债务人的净经营亏损结转(NOL)中获益的贷款人,但尚未向信托公司支付任何款项,该信托基金是为接收计划发起人的付款而设立的,并将资金分配给债务人的利益相关者。计划发起人坚信,通过第11章计划达成的协议,特别是用于计算计划发起人在该计划下的义务的公式,不要求向为债务人利益相关者的利益而设立的信托支付任何款项。然而,破产法院的裁决允许信托公司对不当得利和改革的衡平法救济的主张在驳回动议阶段继续有效,让计划发起人为其认为通过确认第11章计划而解决的事项进行辩护。背景14年前,母公司控股公司及其几家子公司根据破产法第11章申请救济。在他们的商业努力失败,债务人的主要资产超过10亿美元的NOL。为了实现NOL的价值,债务人制定了第11章计划,将控股公司100%的普通股转让给计划发起人,计划发起人持有债务人1亿美元优先债务中的1900万美元。作为对价,计划发起人向一个为债务人利益相关者的利益而设立的信托发行了一份盈亏票据。该说明规定,计划发起人将根据计划中规定的公式向信托公司支付款项——据称,"NOL使用价值"旨在获取计划发起人因获得NOL而节省的大部分税款。在该计划得到确认后的十多年里,信托基金对计划发起人提起了一项对抗性诉讼,提出了一项申诉,声称计划发起人获得了超过22亿美元的NOL的利益,从而为该计划节省了税款发起人超过7.75亿美元,但由于计划发起人未向信托公司支付任何款项,计划发起人未履行其在票据项下的义务。具体而言,信托公司声称,除其他事项外,(a)计划发起人错误地夸大了NOL利用价值公式的组成部分,以减少其在票据项下的付款;(b)计划发起人获得了基于竞争前操作的NOL优势,但是,在计划谈判进行时并不存在(即"后来确认的NOL"),因此不包括在NOL利用价值公式中,(c)计划不要求计划发起人支付计划发起人使用但后来需要周转的NOL的数百万美元时间福利的利息("周转NOL"),因此不包括在NOL利用值公式中。该计划发起人认为,它的行为是在协商和确认的第11章计划的范围内进行的,因此提议驳回信托的要求。不正当得利尽管有已确认的第11章计划,但信托公司声称,通过使用后来确认的NOL和周转NOL的时间价值,计划发起人以信托和债务人利益相关者的利益为代价,不正当地使计划发起人获得了利益。因此,信托公司要求赔偿计划发起人获得的利益。计划发起人辩称,由于计划的存在,廊坊专利代理事务所,不允许对不当得利索赔进行赔偿,专利号中的cn,因为该计划是一份涵盖恢复原状请求标的的的合同。为支持这一论点,计划发起人进一步辩称,应将标的物广义地解释为指合同的一般标的物,而不是任何具体的术语。具体而言,该计划明确地排除了后来确认的NOL,只涵盖了计划"生效日期之后立即可用的"NOL,并且计划规定,信托只需支付可分配给信托的NOL使用价值的利息。破产法院承认,如果双方当事人之间存在管辖同一标的物的有效合同,则要求赔偿的请求将被禁止,并且计划和票据无需具体说明后来确认的NOL或这些项目属于计划标的物的周转NOL的利息便条。也就是说,破产法院认定在答辩阶段驳回恢复原状请求是不恰当的,因为后来确认的NOL和周转NOL的利息没有"明确明确地"包含在计划和票据中。此外,法院指出,票据中至少有一条关于利息的规定含糊其辞,而且计划发起人忽视了"利息"与"时间价值"的利益之间存在差异的事实。计划的改革信托公司还主张对计划进行改革,这是基于一项指控该计划是基于相互错误或单方面错误,因为当事方认为计划将要求计划发起人为了债务人利益相关者的利益向信托公司付款。因此,信托基金认为,应该对计划进行改革,以恰当地表达当事人的意图。为支持其驳回动议,该计划发起人辩称,根据《破产法》第1127条,改革将是对该计划的修改,而且,由于该计划已基本完成,因此不能根据第1127条对该计划进行修改。计划发起人辩称,《破产法》第1101(2)(A)条侧重于债务人之间的财产转让,并且计划下的所有此类转让均已完成,即计划发起人向信托公司的转让并非计划实质性完成所需的转让。此外,计划发起人辩称,根据计划向债权人进行的分配是通过向债务人的债权人分发信托证书和支付行政债权的方式开始的。最后,uspto专利检索,该计划发起人指出,该计划特别规定,未经计划发起人同意,不得对计划进行修改。破产法院驳回了计划发起人的论点。首先,破产法院指出,第1101(2)(A)条并不局限于转让"遗产财产"或"向债务人或从债务人转移"。因此,专利信息查询系统,由于计划发起人没有向信托进行必要的转让,该计划并未实质上完成。即使该计划已经实质性地完善,法院裁定,由于计划的改革与计划的修改不同,因此不能驳回重整请求。虽然修改或修改计划需要计划发起人的同意,但计划的改革不需要这种同意,因为改革是一种公平的补救办法,只决定当事人的意图和任何给定合同的法律效力。总结债务人、他们的利益相关者和计划发起人应该意识到类似于Superior National的情况,以及在第11章计划得到确认后很长一段时间内,达成协议的交易可能受到攻击的风险。Superior National强调了律师在制定第11章计划时必须非常谨慎和批判性思维,并提醒人们,第11章计划是一份合同,可以采用典型的合同补救措施,如改革和恢复原状。当第11章计划涉及复杂的公式时,尤其如此,比如在Superior National中存在争议的公式,并且该计划没有如预期的那样使债务人和/或其利益相关者受益。重视确定性的缔约方应确保澄清任何含糊之处,并在起草第11章计划时尽可能具体,以解决任何可预见的或有事项。

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