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如果完全失败是理所当然的,为什么我们都对它们如此着迷?有一点是肯定的:它们总是为从业者提供一个很好的教学时机。马洛庄园的第11章单一资产不动产案也不例外。在马洛庄园,第九巡回法院破产上诉小组认为,破产法院没有错误:(i)拒绝确认债务人的第11章计划,该计划不恰当地将其贷款人的两项无担保和受损缺陷债权分为有担保和未受损两类,以及(ii)拒绝该计划的一个方面,这家公司对待贷款人就像是进行了第1111(b)(2)节的选举一样。背景:马洛庄园拥有安克雷奇市中心一栋高层建筑的一部分。高层建筑被开发商(债务人的经理马克·马洛)细分为两个单元的公寓项目:(i)a单元为投资者所有,(ii)B单元为Marlow Manor所有。B单元将改建为高级辅助生活住房,由540万美元的建设贷款提供资金。2007年,阿拉斯加住房融资公司("AHFC")通过两项总额为545万美元的长期贷款对大部分建设贷款进行了再融资(总结见下表)。在某些医疗补助计划发生变化后,将该项目用于辅助生活已不再可行,马洛先生决定将马洛庄园的地产转换为公开市场上提供的住宅单元。此后,AHFC同意对贷款进行修改(总结见下表)。原始条款修改首注412.5亿美元,由针对B单元的第一份信托契约和租金、设备、存货、保证金的担保权益担保,其他个人财产利息每年7.375%,外观专利模板,每月等额支付约28000美元30年期(或2037年2月1日),分为两部分:312.5万美元和100万美元以下:开312.5万美元分期付款,每月付款减少至约22万美元,付款依据"可用现金流"第二张票据的30%为13.25亿美元,由针对B单元的第二份信托契约担保,以及与第一份票据相同财产上的担保权益,每年按1.5%的比例分期支付"可用现金流"30年期(或2月1日,2037年)付款条件修改为要求每年支付"可用现金流"的70%,马洛先生为这两种票据提供担保。债务人后来因未付款而拖欠第一张票据,这导致两张票据的加速,并导致Marlow Manor根据第11章的规定提交文件。在债务人的第三次修订计划中,债务人将AHFC的各种债权分类如下:第2类——AHFC的第一次票据债权(312.5万美元部分)。该计划将这项索赔视为312.5万美元的有担保债权,利息为5.75%,按月分期付款(在生效日期支付30000美元之后),双丙环虫酯中国专利,并以不同的间隔增加到2037年6月1日。这项索赔被定性为受损。第3类——AHFC的第一笔票据索赔(100万美元)。该计划将这项索赔视为100万美元的有担保债权。该计划规定,如果AHFC根据《破产法》第1111(b)条选择将该等债权视为完全担保和无追索权,则该等债权将不会收到"单独付款"。如果AHFC没有根据第1111(b)条作出选择,重组后的债务人将根据修改协议的条款支付该债权。因为该计划建议按照其条款支付索赔,所以该计划将这一类视为未受损,并被视为接受了该计划。第4类——AHFC的第二次票据索赔。截至请愿日,第二张票据的未偿余额为132.5万美元。计划将这项索赔视为有担保,并表示将根据修改协议的条款予以支付。这一班也被描述为没有受到损害,被认为已经接受了这个计划。AHFC提交了一项动议,辩称其在第3类和第4类中的债权属于无担保缺陷债权,被错误地归类为有担保和未受损。此外,AHFC辩称,其缺陷索赔应与第6类中基本相似的一般无担保债权放在一起。一般无担保债权在计划生效之日将获得20 000美元的分配,按这一类别中允许的债权按比例分配,还将在五年期间内每季度按比例收到10 000美元的付款。债务人辩称,该计划提议完全按照贷款文件的要求偿还这两笔贷款,因此,第3类和第4类贷款没有受损,无权对该计划进行表决。此外,债务人辩称,单独分类的商业理由是基于修改协议的具体条款,修改协议将第一张票据分为100万美元,而第二张票据的条款为132.5万美元,除非财产有足够的现金流,否则这两项规定都不需要还本付息。债务人辩称,通过将债务偿还限制在债务人的正现金流范围内,AHFC将其总计232.5万美元的贷款从属于债务人的经营费用和第一张票据312.5万美元部分的债务偿还。债务人辩称,数字版权保护平台,这造成了对贷款的经济处理方式与对一般无担保债权人所欠债务的经济处理方式大不相同。第九巡回上诉法院没有被债务人的论点所感动。第九巡回上诉法院确认破产法院,裁定AHFC在第一张和第二张100万美元部分下的债权是无担保和减值的。此外,BAP认为,这种缺陷债权被不当地归类为与一般无担保债权分开的债权,因为它们与一般无担保债权在本质上相似,债务人没有提出单独分类的商业理由或经济理由。债务人在其开场白中承认,专利代理协议,根据《破产法》第506(a)条,第一张和第二张100万美元的部分是无担保的。BAP同意破产法院的意见,即第一张票据(第2类)的312.5万美元部分用完了所有可用的抵押品价值,因此,第3类和第4类债券无法获得担保。(请注意,破产法院没有举行估价听证会,也没有提交关于财产价值的估价。),债务人将AHFC的无担保债权分类为有担保债权直接违反了第506(a)节的规定,并且不恰当地对待AHFC,就好像它在直接违反第1111(b)节的情况下做出了第1111(b)节的选择——只有债权人才能做出选择。此外,债务人认为,根据《破产法》第1124条,AHFC在第3类和第4类中的缺陷债权没有受到损害,因为债务人将向AHFC支付与修改协议要求的相同的款项,这一论点对BAP来说是空洞的。根据第1124(2)(A)节,一类债权受到损害,因此有权投票,除非债务人除其他事项外纠正违约(与债务人财务状况或破产申请有关的违约除外)。在这方面,该计划特别规定违约不会得到补救。但是,法院没有具体说明第一张100万美元的第一张票据或第二张票据的哪些违约需要纠正,因为唯一提到的违约是未能支付第一张票据325万美元部分的款项。然而,法院的结论是,第1124(2)(A)条没有得到满足。此外,修改协议使AHFC有权对100万美元部分和第二张票据的年度付款总额进行合计,金额等于债务人可用现金流的100%。法院没有解释修改协议如何界定"可用现金流",也没有解释修改协议是否规定在计算"可用现金流"之前支付无担保债务,2019专利代理,因为计划规定债务人的现金流将用于向法院即决付款给一般无担保债权人结论是,该计划改变了AHFC在第1124(2)(E)条下的合同权利。因此,BAP认为,破产法院在认定AHFC在类别3和4中的无担保缺陷债权根据第1124(2)节的规定受到损害时没有错误。BAP运用其两步分析法确定债权是否被允许分为不同类别,认为AHFC的缺陷债权没有区别于一般无担保债权的区别特征,债务人指出,单独分类没有合法的商业或经济原因。法院认定,这两张票据的担保人马洛先生并非AHFC差额索赔的追偿来源,因为他无力偿还债务,并对他作出多项判决。由于不存在其他特殊情况,法院同意AHFC的无担保缺陷债权是"花园品种"无担保债权。此外,法院认为,债务人试图使用修改协议下的合同付款条件作为一个区别特征,"当[债务人]提议使用其现有现金流支付无担保债权人而不是AHFC时,充其量是不诚实的。"实际上,债务人"几乎承认将AHFC的缺陷索赔分类为担保索赔和未受损索赔是为了防止AHFC投票反对该计划。"结论马洛庄园是另一个破产案例,但并非没有教训。马洛庄园提醒从业者,在对第11章计划中的索赔进行分类时,要敏锐地意识到可能存在的不公正的反对意见。将两个实质上相似的索赔分开进行分类可能不是板上钉钉的事,但你最好确保对这种分类有商业上的理由。正如法院在马洛庄园发现的那样,没有任何理由可以阻止确认。