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由Doron P.Kenter撰稿。"始终关注第一,但不要插手第二"–Rodney Dangerfield"什么eva–我会做我想做的事[只要我的公司有偿付能力]"—Eric Cartman,South Park众所周知,根据特拉华州的法律,有偿付能力的公司的高级职员和董事不应向公司的债权人承担信托责任,而应向公司股东承担公司价值上升或下降的风险和回报。在莱特斯威的诉讼中。美国特拉华州破产法院Servs.,LLC诉Yung(在re Tropicana Entmt.,LLC)案中告诉我们,这种信托责任制度的逻辑后果是,一家有偿付能力的公司的高级职员和董事(同时也是该公司的唯一所有人)被要求为自己实现价值最大化,甚至这些行为可能会对公司本身产生负面影响。故事从五个州的相关酒店和赌场财团开始。这些公司是由荣智健(William J.Yung)通过包括Wimar Tahoe公司在内的中间公司拥有。在债务人确认重组计划后,成立了一个诉讼信托,以追究某些"内部诉讼原因"。诉讼信托的受托人对Yung、Wimar和Yung控制的其他实体提起诉讼,指控Yung因其在经营赌场。2007年,荣智健收购并管理赌场后,Wimar收购了Aztar,Inc.,该公司拥有五家赌场资产,其中两家位于大西洋城和拉斯维加斯的主要市场。尽管容祖儿公开承认,他和他的公司在大西洋城或拉斯维加斯经营一家大型赌场度假村的经验有限,而且收购可能会"耗尽"Wimar的资源,但Wimar还是以约21亿美元的价格完成了对Aztar的收购。在维玛采取削减成本的措施后,一些赌场失去了控制。大西洋城的热带雨林遭受了一场"清洁危机"——包括肥皂和清洁用品的短缺、饮料中的虫子、马桶溢水以及一系列其他不愉快的事情——最终导致赌场的博彩许可证被拒。尽管一家国家机构发现,该赌场成功的唯一希望是容祖儿辞去赌场唯一董事一职,但容祖儿拒绝放弃控制权。裁员和其他削减成本的措施导致其他几家赌场遭受人身损害、处罚和其他经营压力。容祖儿和维玛显然无法经营新收购的房产,据称造成数亿美元的损失。针对容祖儿及其公司的诉讼——诉讼受托人在破产法院起诉了容祖儿、维玛等人,指控他们在管理赌场方面违反了信托职责。被告提出驳回诉讼,辩称(除其他事项外)容祖儿在指称的不当行为发生时对债务人没有任何信托责任。法院驳回了对违反信托责任的指控。天主教教育。Programming Found.,Inc.v.Gheewalla,专利代理人资格考试条件,法官凯里首先解释说,当公司有偿付能力时,董事的信托责任可能由公司的股东执行,"他们有资格代表公司提起派生诉讼,因为他们是公司成长和增值的最终受益者。"然而,当公司破产时,公司的债权人可以通过对董事提起诉讼来执行这些义务,因为他们"代替股东成为任何增值的剩余受益人"。适用于破产法院审理的事实,维权图片,当债务人有偿付能力时,容祖儿对债务人的信托责任最终流向债务人的唯一股东和母公司威玛。引用特伦威克Am。诉讼。Trust诉Ernt&Young,L.L.P.,法院认为,"在母公司和全资子公司的情况下,子公司的董事有义务仅以母公司及其股东的最大利益管理子公司的事务。"因此,由于全资子公司的成立是为了母公司的利益,子公司的董事必须以对母公司忠诚的态度管理子公司,即使这样做会降低子公司本身的价值。鉴于这些义务的性质,容祖儿对债务人的责任最终流回了容祖儿本人,因为他有义务为维玛的最大利益管理债务人,而他又有义务为自己的最大利益管理债务人。另一方面,如果债务人在被指控的不当行为发生时无力偿还债务(或不当行为导致债务人无力偿还债务),责任就会改变,容祖儿将对债务人的债权人承担信托责任,而不是对威玛(然后又归他自己)。鉴于这些职责的转移,受托人声称"容祖儿的不当行为使债务人破产。"破产法院并不信服,专利代理网站,并认为仅仅陈述"无力偿债"或"金融崩溃"不能支持容祖儿涉嫌不当行为时公司已资不抵债的主张,或者他的错误行为导致公司破产。相反,那些试图证明破产的人必须对事实进行辩护,证明公司要么(i)负债超过其资产,没有继续经营的合理前景,要么(ii)无法支付到期债务。由于受托人未能声称任何事实来支持该项裁决(即使在给予修改申诉以弥补最初缺陷的机会之后),破产法院得出结论认为,该公司并非资不抵债,因此容祖儿的信托责任并未偏离其最初的职责,专利公布查询,最终流回容祖儿为自己谋利。为了从驳回动议中幸存下来,申诉会从最有利于非党的角度看待。要经受住这种程度的审查,投诉必须以事实为依据来支持诉讼理由。正如我们注意到的,在特拉华州,有偿付能力的公司的董事对公司的股东负有责任。在Tropicana,唯一的董事和高管也是赌场企业的唯一所有者,这意味着只要公司保持偿付能力,他的信托责任就会回到自己身上——只要这些行为对他个人有利,他就可以有理由采取降低公司价值的行动。虽然乍一看这似乎不公平,但如果一家公司在股本价值下降的情况下仍然完全有偿付能力,那么可以说债权人不会受到损害。事实上,向股东分红只是这种行为的一种形式,区块链版权登记,这种行为会降低公司价值,同时使公司所有者受益。毕竟没那么可怕。后记安慰那些为热带雨林的衰落而哀悼的人。尽管破产法院驳回了受托人因违反信托责任而提出的索赔,但受托人并非没有追索权。法院保留了受托人对违约和违反默示的诚实信用和公平交易契约的索赔要求,并保留了受托人随后寻求公平地从属于Yung对债务人的实质性索赔的可能性。这些索赔仍有待进一步的事实调查和适当的诉讼课程。脚注(返回文本)930 A.2d 92(删除。2007年)。906 A.2d 168(德尔西。(引述Anadarko Petroleum Corp.诉Panhandle E.Corp.,545 A.2d 1171(Del。1988年)